因为价格谈不拢，一拍两散，不符合双方的利益。于是，通过对赌，协议达成，双方满意。

2.使估值更客观

如前所述，双方最终确定，按4000万元估值，你投入1000万元，占20%。但是，你担心公司不值，我担心公司超值。我们约定，在一定期限内，如果企业业绩达到一定数量，约定股份不变；如果达不到，我要补给你多少股份；如果超过多少，你奖励我多少股份。

因对赌发生的股权变化，等于对估值进行了调整，使估值更为客观。

3.对管理层产生激励作用

对赌协议一旦签订，不努力都不行了。于是，更加努力地工作吧！

（三）操作：江湖险恶，谨慎对赌

对赌，应注意以下事项。

1.签约当事人正确

投资协议，公司是签约主体。对赌条款，创业股东或实际控制人是签约主体。如果还是以公司为主体，对赌条款无效。

2.对赌期限明确

如果企业上市，在上市前必须作了结，或终止；或中止，上市不因为价格谈不拢，一拍两散，不符合双方的利益。于是，通过对赌，协议达成，双方满意。

2.使估值更客观

如前所述，双方最终确定，按4000万元估值，你投入1000万元，占20%。但是，你担心公司不值，我担心公司超值。我们约定，在一定期限内，如果企业业绩达到一定数量，约定股份不变；如果达不到，我要补给你多少股份；如果超过多少，你奖励我多少股份。

因对赌发生的股权变化，等于对估值进行了调整，使估值更为客观。

3.对管理层产生激励作用

对赌协议一旦签订，不努力都不行了。于是，更加努力地工作吧！

（三）操作：江湖险恶，谨慎对赌

对赌，应注意以下事项。

1.签约当事人正确

投资协议，公司是签约主体。对赌条款，创业股东或实际控制人是签约主体。如果还是以公司为主体，对赌条款无效。

2.对赌期限明确

如果企业上市，在上市前必须作了结，或终止；或中止，上市不成再恢复。

3.对赌条件清晰、可识别

一般是以营业额、净利润、净利润增长率等财务指标作为对赌条件，也可以设定其他与公司业绩相关的条件，但是条件应清晰、可识别。

不要以上市与否作为条件。上市不可控，企业做得再好，也不一定能上市，创业团队风险太大。俏江南就是以上市作为对赌条件，从而导致对赌失败的。目前，证监会也明确反对以上市与否作为对赌条件。

4.对赌的结果——股份调整的量要明确

可以约定，不同的结果对应不同的量。

5.调整方式可操作

有限公司，要对前面整个的增资扩股行为进行重新登记是不可能的，因此，一般采用对赌双方股权转让的方式进行操作。转让价格，可以确定为1元钱。同样，双方要对税费负担做出约定。

6.应特别注意的是，对赌结果应当公平合理

下面，我们通过俏江南案例来看看对赌当中应注意的问题。关于这个案例，网上说法很多，在这里，我们不用去纠结真实的情况究竟如何，我们引述其中一种流传较广的说法，目的是把道理弄明白，以成再恢复。

3.对赌条件清晰、可识别

一般是以营业额、净利润、净利润增长率等财务指标作为对赌条件，也可以设定其他与公司业绩相关的条件，但是条件应清晰、可识别。

不要以上市与否作为条件。上市不可控，企业做得再好，也不一定能上市，创业团队风险太大。俏江南就是以上市作为对赌条件，从而导致对赌失败的。目前，证监会也明确反对以上市与否作为对赌条件。

4.对赌的结果——股份调整的量要明确

可以约定，不同的结果对应不同的量。

5.调整方式可操作

有限公司，要对前面整个的增资扩股行为进行重新登记是不可能的，因此，一般采用对赌双方股权转让的方式进行操作。转让价格，可以确定为1元钱。同样，双方要对税费负担做出约定。

6.应特别注意的是，对赌结果应当公平合理

下面，我们通过俏江南案例来看看对赌当中应注意的问题。关于这个案例，网上说法很多，在这里，我们不用去纠结真实的情况究竟如何，我们引述其中一种流传较广的说法，目的是把道理弄明白，以便大家在操作中注意。

俏江南引进鼎辉投资，双方签订的协议里面，就含有对赌条款。

双方以上市为对赌条件，一旦在规定的时间内不能上市，就引发第一个对赌结果条款——“股权回购”条款，要求张兰回购投资人的股权，回购价格包含本金和一定量的投资收益。至条款生效，回购价款相比于本金翻了一倍。

这时张兰无力回购，于是又引发第二个对赌结果条款——“领售权“条款，意思是，张兰不能回购，鼎辉自己出售，以回笼资金。但是，鼎辉才占10%，如果收购方要求购买更多的股份，比如70%，张兰必须跟着出售60%。我领，你必须跟，因此叫“领售权”条款。

说到这里，你还没有感受到特别的寒意——你会想，你卖股权，价格也会往高了卖吧，我跟，虽会丧失控制权，但是总会拿回相应的价款吧。等我说完下一个条款，你就会感觉到背脊发凉。

下一个对赌结果条款是“清算优先”条款。意思是，当企业清算时，投资人要优先收回本金加一定量的投资收益，剩下的，不论多少，才是创始股东的，尽管投资人的持股比例只有10%。

说到这里，也许你同样感受不到特别的寒意。我们再看看协议的名词解释，什么叫清算？除了解散清算、破产清算外，只要整个公司的股权出售达50%以上，即视为清算。

这下，你感觉到背脊发凉了吗？鼎辉领售，只要卖出去50%以上，不论卖多少钱，鼎辉都要拿回自己的本金和收益，剩下的才是张兰的。便大家在操作中注意。

俏江南引进鼎辉投资，双方签订的协议里面，就含有对赌条款。

双方以上市为对赌条件，一旦在规定的时间内不能上市，就引发第一个对赌结果条款——“股权回购”条款，要求张兰回购投资人的股权，回购价格包含本金和一定量的投资收益。至条款生效，回购价款相比于本金翻了一倍。

这时张兰无力回购，于是又引发第二个对赌结果条款——“领售权“条款，意思是，张兰不能回购，鼎辉自己出售，以回笼资金。但是，鼎辉才占10%，如果收购方要求购买更多的股份，比如70%，张兰必须跟着出售60%。我领，你必须跟，因此叫“领售权”条款。

说到这里，你还没有感受到特别的寒意——你会想，你卖股权，价格也会往高了卖吧，我跟，虽会丧失控制权，但是总会拿回相应的价款吧。等我说完下一个条款，你就会感觉到背脊发凉。

下一个对赌结果条款是“清算优先”条款。意思是，当企业清算时，投资人要优先收回本金加一定量的投资收益，剩下的，不论多少，才是创始股东的，尽管投资人的持股比例只有10%。

说到这里，也许你同样感受不到特别的寒意。我们再看看协议的名词解释，什么叫清算？除了解散清算、破产清算外，只要整个公司的股权出售达50%以上，即视为清算。

这下，你感觉到背脊发凉了吗？鼎辉领售，只要卖出去50%以上，不论卖多少钱，鼎辉都要拿回自己的本金和收益，剩下的才是张兰的。极端情况下，鼎辉只要卖够自己的钱就行了，至于张兰，即便是净身出户，也有可能。

当然，站在投资机构的角度，基金都有退出期，必须对项目退出早作安排，因此，上述流动性保障条款，在资本市场并不鲜见。

站在创业者的角度，关键是要避开恶意陷阱。同时冷静估量自己情况，对赌条件实现的可能性，对赌结果的承受能力等等，做出合适的选择。

三、股权融资中如何保持控制权？

（一）做企业的三种情形

江湖上，比较热门的话题之一是创始人出局。

其实，出局不一定是坏事。江湖上有一种说法，办企业有三种方向：当儿子养；当女儿养；当猪养。

当儿子养，把企业做大，保持控制权，传下去。在这个过程中，可能并购别人——相当于娶儿媳妇，但是不能被人并购，更不能卖掉。

当女儿养，把企业做大，打扮得漂漂亮亮，找个好人家，嫁出去，收一笔彩礼，还保持亲戚关系，此后背靠大树好乘凉。所谓嫁出去，也就是被并购，但只是被控股，而不是完全卖掉。极端情况下，鼎辉只要卖够自己的钱就行了，至于张兰，即便是净身出户，也有可能。

当然，站在投资机构的角度，基金都有退出期，必须对项目退出早作安排，因此，上述流动性保障条款，在资本市场并不鲜见。

站在创业者的角度，关键是要避开恶意陷阱。同时冷静估量自己情况，对赌条件实现的可能性，对赌结果的承受能力等等，做出合适的选择。

三、股权融资中如何保持控制权？

（一）做企业的三种情形

江湖上，比较热门的话题之一是创始人出局。

其实，出局不一定是坏事。江湖上有一种说法，办企业有三种方向：当儿子养；当女儿养；当猪养。

当儿子养，把企业做大，保持控制权，传下去。在这个过程中，可能并购别人——相当于娶儿媳妇，但是不能被人并购，更不能卖掉。

当女儿养，把企业做大，打扮得漂漂亮亮，找个好人家，嫁出去，收一笔彩礼，还保持亲戚关系，此后背靠大树好乘凉。所谓嫁出去，也就是被并购，但只是被控股，而不是完全卖掉。当猪养，做大，养肥，卖掉，收钱，退出江湖，或者重新创业。

不要抱得太死，企业被并购，让它有更好的发展，也是一种豁达的选择。这里面没有对错，只有选择。

（二）预防控制权丧失

我们讨论预防控制权丧失，前提是把企业“当儿子养”。

控制权丧失，创始人出局，往往源于股权融资过程中没有把控好风险。股权融资中，创始人如何保持控制权，防止被别人“鸠占鹊巢”呢？

1.创业者对公司发展要有通盘考虑

古人云：宜未雨而绸缪，勿临渴而掘井。

真正到了没钱的时候，你没有谈判筹码了。人家投200万元，要40%股权，你给不给？不给，拜拜。

你可以参照前面讲的“不要盲目组盘”相关内容。公司发展中的预算、控制，跟组盘时一样。

2.控制股权出让比例

股权融资中，控制股权出让比例，有助于保持健康的股权结构，从而维护创业者对企业的控制权。

这种控制，表现在两个方面，一是在每一次融资中控制股权出让当猪养，做大，养肥，卖掉，收钱，退出江湖，或者重新创业。

不要抱得太死，企业被并购，让它有更好的发展，也是一种豁达的选择。这里面没有对错，只有选择。

（二）预防控制权丧失

我们讨论预防控制权丧失，前提是把企业“当儿子养”。

控制权丧失，创始人出局，往往源于股权融资过程中没有把控好风险。股权融资中，创始人如何保持控制权，防止被别人“鸠占鹊巢”呢？

1.创业者对公司发展要有通盘考虑

古人云：宜未雨而绸缪，勿临渴而掘井。

真正到了没钱的时候，你没有谈判筹码了。人家投200万元，要40%股权，你给不给？不给，拜拜。

你可以参照前面讲的“不要盲目组盘”相关内容。公司发展中的预算、控制，跟组盘时一样。

2.控制股权出让比例

股权融资中，控制股权出让比例，有助于保持健康的股权结构，从而维护创业者对企业的控制权。

这种控制，表现在两个方面，一是在每一次融资中控制股权出让