（4）他人违规，给股东退出的权利。

这什么意思？你是大股东，我是小股东，公司由你掌控，你严重违规，我拿你没办法。我让你退，不太可能，你退了，公司我玩不转。于是，惹不起我躲得起，我走，你或者公司必须收购我的股权。

这种情况下的退出，价格应该是保障性的，应该按当时的公允估值定价，至少得保障退出者的基本投资收益。照理说，这种情况，大股东还得承担违约金。

3.注意：股东要尽量合，而不是散

需要强调的是，前面这些退出，前提是违约或违规。这种违约、违规，必须严重到一定的程度才可以，不要动不动就退。大家组合在一起做公司，很不容易，要尽量合，而不是散。一个动荡不宁的公司，很难健康发展。在散的过程中，很难有真正的赢家。

四、处理股东关系的“道”“术”

前面，我们大量讲权利义务，讲诸多约定。这些约定，可以明是非。

按孟子的观点，明是非，乃“智”。而遵守这些约定，乃“信”。但是还不够，还要讲“仁”，讲“义”，讲“礼”。孟子曰：“恻隐之心，仁也；羞恶之心，义也；恭敬之心，礼也。”如果每个人自己多培养正义感，对股权合作伙伴多一些同情、理解、尊重，很多问题就不会发生。（4）他人违规，给股东退出的权利。

这什么意思？你是大股东，我是小股东，公司由你掌控，你严重违规，我拿你没办法。我让你退，不太可能，你退了，公司我玩不转。于是，惹不起我躲得起，我走，你或者公司必须收购我的股权。

这种情况下的退出，价格应该是保障性的，应该按当时的公允估值定价，至少得保障退出者的基本投资收益。照理说，这种情况，大股东还得承担违约金。

3.注意：股东要尽量合，而不是散

需要强调的是，前面这些退出，前提是违约或违规。这种违约、违规，必须严重到一定的程度才可以，不要动不动就退。大家组合在一起做公司，很不容易，要尽量合，而不是散。一个动荡不宁的公司，很难健康发展。在散的过程中，很难有真正的赢家。

四、处理股东关系的“道”“术”

前面，我们大量讲权利义务，讲诸多约定。这些约定，可以明是非。

按孟子的观点，明是非，乃“智”。而遵守这些约定，乃“信”。但是还不够，还要讲“仁”，讲“义”，讲“礼”。孟子曰：“恻隐之心，仁也；羞恶之心，义也；恭敬之心，礼也。”如果每个人自己多培养正义感，对股权合作伙伴多一些同情、理解、尊重，很多问题就不会发生。换个角度看，股权设计，各种约定，是“术”。同时，处理股东关系，更应该合“道”。股东之间，一旦离开“道”，着了“魔”，所有的“术”，甚至国家法律，都不见得管用。

人生苦短，缘分难得，且合作，且珍惜。

这方面，大股东一定要去引领，并起带头作用。

如何引领？在创业团队中提倡正气，抵制邪气；宣扬正能量，抵制负能量；承认合理的价值流动和价值交换，否定不劳而获，巧取豪夺。

如何带头？

一是发心：大股东主持制定所有的规则，发心都是为了公司，为了大家，为了共同的梦想。

二是垂范：带头遵守规则，在非原则性问题上，宁肯自己吃亏，让别人占便宜；要注意保护其他股东，尤其是小股东合法、合理的权利；切忌损公肥私，践踏其他股东的利益。

这里面的重点，也是底线，是要抑制自己过分的贪欲，不要损害小股东的利益。

我常说，大股东侵权，损害小股东利益，是天下最不应该的事情。为什么？

（1）不合算。公司的权益，你本身就大；公司干得好，你得的换个角度看，股权设计，各种约定，是“术”。同时，处理股东关系，更应该合“道”。股东之间，一旦离开“道”，着了“魔”，所有的“术”，甚至国家法律，都不见得管用。

人生苦短，缘分难得，且合作，且珍惜。

这方面，大股东一定要去引领，并起带头作用。

如何引领？在创业团队中提倡正气，抵制邪气；宣扬正能量，抵制负能量；承认合理的价值流动和价值交换，否定不劳而获，巧取豪夺。

如何带头？

一是发心：大股东主持制定所有的规则，发心都是为了公司，为了大家，为了共同的梦想。

二是垂范：带头遵守规则，在非原则性问题上，宁肯自己吃亏，让别人占便宜；要注意保护其他股东，尤其是小股东合法、合理的权利；切忌损公肥私，践踏其他股东的利益。

这里面的重点，也是底线，是要抑制自己过分的贪欲，不要损害小股东的利益。

我常说，大股东侵权，损害小股东利益，是天下最不应该的事情。为什么？

（1）不合算。公司的权益，你本身就大；公司干得好，你得的最多，干得不好，你损失最大；

（2）江湖上背负骂名；

（3）法律上隐藏风险；

（4）如果小股东奋力反抗，争斗起来，大股东吃亏最大；

（5）撒下了“恶”的种子，一旦自己或者自己的后代变成小股东，会成为被欺负的对象。

记住：天地间，没有白占的便宜，也没有白吃的亏。

王小板的收获与感悟：告别过去，做好未来

听完这一课，王小板对照前面自己的经历，更是汗颜——他过去组建或参与组建的企业，对股东的权利义务，压根儿就没考虑，更不用说明确。

1.现成资源项目，从一开始就没有当成公司来做。

自己承担全部出资，职业经理人被派去当总经理，给他那10%的股权，更像是一种鼓励和安慰。决策，自己一个人说了算，分红问题，股东退出机制，完全没有谈。公司所有的事情，最终都是自己扛。

2.市场优势项目，权利相对清楚，义务完全不明。

自己一开始出资90%，后来又垫资无数，但是对项目却没有真正最多，干得不好，你损失最大；

（2）江湖上背负骂名；

（3）法律上隐藏风险；

（4）如果小股东奋力反抗，争斗起来，大股东吃亏最大；

（5）撒下了“恶”的种子，一旦自己或者自己的后代变成小股东，会成为被欺负的对象。

记住：天地间，没有白占的便宜，也没有白吃的亏。

王小板的收获与感悟：告别过去，做好未来

听完这一课，王小板对照前面自己的经历，更是汗颜——他过去组建或参与组建的企业，对股东的权利义务，压根儿就没考虑，更不用说明确。

1.现成资源项目，从一开始就没有当成公司来做。

自己承担全部出资，职业经理人被派去当总经理，给他那10%的股权，更像是一种鼓励和安慰。决策，自己一个人说了算，分红问题，股东退出机制，完全没有谈。公司所有的事情，最终都是自己扛。

2.市场优势项目，权利相对清楚，义务完全不明。

自己一开始出资90%，后来又垫资无数，但是对项目却没有真正的话语权。后期，自己本打算挽救项目，但是项目负责人持股49%，不愿退出股权，不愿放弃总经理职务，也不能投入资金，在这种情况下，项目无可挽救。当项目失败之后，收拾烂摊子的，还是自己。

3.参股项目，股东权利义务更是一片混乱。

这个项目被当成失败案例在班上分享。就好像老天爷专门为大易的课程安排的标本。决策权、知情权、经营管理权利和责任、分红、关联交易、竞业禁止、退出机制，这些全部都出现了问题。最终，一个本来不错的项目，在一片混乱中倒下。

王小板下定决心，针对将要组建的公司，在股东权利义务上，一开始就一定要明确，大致要点如下。

1.请大易老师对全体股东做一次股权知识讲座，或者要求他们必须参加大易老师的相关课程学习。

2.关于分红：公司组建后的头三年，如有盈利，拿出30%分红，其余用于公司发展。以后，根据公司情况由股东大会决定分红方案。

3.关于股东知情权：公司每月给股东（仅限发起人股东）发送财务报告；股东无权查账；公司每年聘请会计师事务所审计，出具审计报告，一方面有助于内部财务规范，一方面让股东放心。

4.分红权和表决权：全体股东同股同权。

5.关于股权处分权：的话语权。后期，自己本打算挽救项目，但是项目负责人持股49%，不愿退出股权，不愿放弃总经理职务，也不能投入资金，在这种情况下，项目无可挽救。当项目失败之后，收拾烂摊子的，还是自己。

3.参股项目，股东权利义务更是一片混乱。

这个项目被当成失败案例在班上分享。就好像老天爷专门为大易的课程安排的标本。决策权、知情权、经营管理权利和责任、分红、关联交易、竞业禁止、退出机制，这些全部都出现了问题。最终，一个本来不错的项目，在一片混乱中倒下。

王小板下定决心，针对将要组建的公司，在股东权利义务上，一开始就一定要明确，大致要点如下。

1.请大易老师对全体股东做一次股权知识讲座，或者要求他们必须参加大易老师的相关课程学习。

2.关于分红：公司组建后的头三年，如有盈利，拿出30%分红，其余用于公司发展。以后，根据公司情况由股东大会决定分红方案。

3.关于股东知情权：公司每月给股东（仅限发起人股东）发送财务报告；股东无权查账；公司每年聘请会计师事务所审计，出具审计报告，一方面有助于内部财务规范，一方面让股东放心。

4.分红权和表决权：全体股东同股同权。

5.关于股权处分权：（1）王小板自己承诺：自己名下的股份，五年内不转让，否则，其他股东有权要求退出，退出办法参照王小板彻底出资违约条款处理；

（2）其他主要创始合伙人股东承诺：自己名下的股份，除非其他发起人一致同意，四年内不得转让，否则，公司不承认转让效力，并要求承担出资额20%的违约金。

6.出资违约责任：

（1）股东未按约定出资，除如数补足外，还要按未出资额的千分之一每天向公司支付违约金；

（2）明确表明不再出资，或者延迟达60日以上，构成彻底违约，按未出资额的30%向公司支付违约金，并解除相应的股份；

（3）王小板本人彻底出资违约，其他股东可要求退出，股份由王小板收购，收购价不低于实际出资额，另加每年12%的收益，也不低于当时公司内部估值（内部估值按公司制订的《员工股权激励方案》确定）。

王小板要让其他股东看到自己的诚意和决心。

7.其他特别约定义务：

（1）经营管理责任。

公司成立后5年内，王小板和其他经营管理负责人股东承担公司（1）王小板自己承诺：自己名下的股份，五年内不转让，否则，其他股东有权要求退出，退出办法参照王小板彻底出资违约条款处理；

（2）其他主要创始合伙人股东承诺：自己名下的股份，除非其他发起人一致同意，四年内不得转让，否则，公司不承认转让效力，并要求承担出资额20%的违约金。

6.出资违约责任：

（1）股东未按约定出资，除如数补足外，还要按未出资额的千分之一每天向公司支付违约金；

（2）明确表明不再出资，或者延迟达60日以上，构成彻底违约，按未出资额的30%向公司支付违约金，并解除相应的股份；

（3）王小板本人彻底出资违约，其他股东可要求退出，股份由王小板收购，收购价不低于实际出资额，另加每年12%的收益，也不低于当时公司内部估值（内部估值按公司制订的《员工股权激励方案》确定）。

王小板要让其他股东看到自己的诚意和决心。

7.其他特别约定义务：

（1）经营管理责任。

公司成立后5年内，王小板和其他经营管理负责人股东承担公司