让；

（4）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

注意，有限公司的章程可以另行规定，也就是说可以另行构建规则；股份公司的章程可以做出其他限制性规定，也就是说，法律给出的限制性规定不能少，你只能增加限制，谈不上另行构建规则。

其实，封闭期的股份公司，在股权结构和股东关系的维护上，跟有限公司相比，没有本质区别。根据《公司法》规定，章程只能针对董事、监事、高级管理人员做限制性规定，而不能对股东，包括发起人股东做限制性规定。但是，根据合同法，我们以协议约定的方式对发起人股东进行约束是没有问题的。

（三）关于股权转让的建议

根据前面讲的股权转让相关法律规定，针对创业型公司，我提出以下建议，供大家在实际操作中参考。

1.有限公司，可在章程里作特别规定

有限公司，如果你比较在意设计好的股权结构，可以在公司章程里面对股权转让做出特别规定：股东在内部转让股权，与外部转让同等处理。让；

（4）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对股份公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

注意，有限公司的章程可以另行规定，也就是说可以另行构建规则；股份公司的章程可以做出其他限制性规定，也就是说，法律给出的限制性规定不能少，你只能增加限制，谈不上另行构建规则。

其实，封闭期的股份公司，在股权结构和股东关系的维护上，跟有限公司相比，没有本质区别。根据《公司法》规定，章程只能针对董事、监事、高级管理人员做限制性规定，而不能对股东，包括发起人股东做限制性规定。但是，根据合同法，我们以协议约定的方式对发起人股东进行约束是没有问题的。

（三）关于股权转让的建议

根据前面讲的股权转让相关法律规定，针对创业型公司，我提出以下建议，供大家在实际操作中参考。

1.有限公司，可在章程里作特别规定

有限公司，如果你比较在意设计好的股权结构，可以在公司章程里面对股权转让做出特别规定：股东在内部转让股权，与外部转让同等处理。也就是说，内部转让，同样需要其他股东行使同意权，其他股东同样拥有优先购买权，股东不能私底下任意转让。

此外，对特定股东，应对其股权转让进行适当限制。这在讲股东权利义务时已经讲过。

2.股份公司，可以在发起人协议里面进行特别约定

股份公司，在封闭期内，股权转让，应参照有限公司进行约束。但是，法律只允许章程对“董监高”做出更多的限制，没说允许对一般股东做出限制。因此，对“董监高”，利用公司章程对进行限制；对发起人股东，用发起人协议进行约定。

当然，发起人协议只约束发起人。不过，这也就够了。至于非发起人股东，如果你还想限制的话，在增资扩股协议、股权转让协议里面继续约定即可。

封闭期如何界定？建议用挂板、上市作区隔。以目前中国大陆的情况而论，挂板（指新三板）、上市（包括科创板、创业板、中小板、主板等）以后，属于开放期，之前都属于封闭期。

3.股权转让操作中，别忘了约定税费

股权转让时，国家要向出让人征收个人所得税。其计算方法是用转让收入减去投资和必要费用，再乘以20%的固定税率。也就是说，国家收你增值部分20%的所得税。

因此，双方在谈判时应对税费的承担进行约定，以免发生纠纷。也就是说，内部转让，同样需要其他股东行使同意权，其他股东同样拥有优先购买权，股东不能私底下任意转让。

此外，对特定股东，应对其股权转让进行适当限制。这在讲股东权利义务时已经讲过。

2.股份公司，可以在发起人协议里面进行特别约定

股份公司，在封闭期内，股权转让，应参照有限公司进行约束。但是，法律只允许章程对“董监高”做出更多的限制，没说允许对一般股东做出限制。因此，对“董监高”，利用公司章程对进行限制；对发起人股东，用发起人协议进行约定。

当然，发起人协议只约束发起人。不过，这也就够了。至于非发起人股东，如果你还想限制的话，在增资扩股协议、股权转让协议里面继续约定即可。

封闭期如何界定？建议用挂板、上市作区隔。以目前中国大陆的情况而论，挂板（指新三板）、上市（包括科创板、创业板、中小板、主板等）以后，属于开放期，之前都属于封闭期。

3.股权转让操作中，别忘了约定税费

股权转让时，国家要向出让人征收个人所得税。其计算方法是用转让收入减去投资和必要费用，再乘以20%的固定税率。也就是说，国家收你增值部分20%的所得税。

因此，双方在谈判时应对税费的承担进行约定，以免发生纠纷。说到税，总有学员很天真地说：过户的时候，合同价款就按注册资本走，没有增值，不行吗？

行啊。可是，税务机关说了，你爱卖多少钱，我管不着，你一块钱卖都可以，可是我有权按公平交易的原则核定转让收入。

一般来讲，他先看你的账面净资产，如果账面净资产不高于注册资本，放行；反之则要收税，如果他认为你的账反映不了资产状况，还可以采取其他方式核定转让收入。

根据规定，对夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的扶养人或者赡养人，可以低价转让。

员工将所持的限制对外转让的股权在内部转让，低价转让也可以被认同。

4.避免阴阳合同引发纠纷

股权转让时，一般都是先签订协议，后办理登记。由于种种原因，常常出现登记文件显示的权利义务与前面约定不一致的情况。一旦发生纠纷，究竟按哪个文件确定各方权利义务？这又是一个非常复杂、专家都要争论半天的问题。

本着风险防控“一米线”原则，建议在真实签订的协议里面做出清晰的约定。例如，双方约定在办理工商登记过程中，各方签署的法律文件，除非明确表示变更本协议，各方权利、义务按本协议执行。说到税，总有学员很天真地说：过户的时候，合同价款就按注册资本走，没有增值，不行吗？

行啊。可是，税务机关说了，你爱卖多少钱，我管不着，你一块钱卖都可以，可是我有权按公平交易的原则核定转让收入。

一般来讲，他先看你的账面净资产，如果账面净资产不高于注册资本，放行；反之则要收税，如果他认为你的账反映不了资产状况，还可以采取其他方式核定转让收入。

根据规定，对夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的扶养人或者赡养人，可以低价转让。

员工将所持的限制对外转让的股权在内部转让，低价转让也可以被认同。

4.避免阴阳合同引发纠纷

股权转让时，一般都是先签订协议，后办理登记。由于种种原因，常常出现登记文件显示的权利义务与前面约定不一致的情况。一旦发生纠纷，究竟按哪个文件确定各方权利义务？这又是一个非常复杂、专家都要争论半天的问题。

本着风险防控“一米线”原则，建议在真实签订的协议里面做出清晰的约定。例如，双方约定在办理工商登记过程中，各方签署的法律文件，除非明确表示变更本协议，各方权利、义务按本协议执行。四、股权继承风险防控

（一）股权继承法律问题

当年，著名导演谢晋去世，他在一家影视公司持有25%的股权，这笔股权如何处理？谢导的继承人与公司其他股东发生了争议。

继承人要求继承这25%股权，成为公司股东。公司（其他股东）认为，继承人不适合作公司股东，希望收购这25%股权。谁的诉求合法？

另一个案件，一名股东持有公司20%股权。这名股东因一次交通事故去世，家人料理完丧事后，要求继承股权，却被告知，根据公司章程的规定，自然人股东去世后，继承人不能继承股东资格，只能拿走股权对应的出资价款。家人调取工商登记档案，发现这一规定是在股东去世以后才修改的，于是主张章程修改无效，要求继承股权。谁有道理？

以上案例，反映出股权继承的法律问题：自然人股东去世以后，其合法继承人，是继承股东资格，还是只能拿走相应的价款？如何防止继承纠纷影响公司发展？

（二）股权继承法律规定

我们先来看看法律是怎么规定的。

1.有限公司四、股权继承风险防控

（一）股权继承法律问题

当年，著名导演谢晋去世，他在一家影视公司持有25%的股权，这笔股权如何处理？谢导的继承人与公司其他股东发生了争议。

继承人要求继承这25%股权，成为公司股东。公司（其他股东）认为，继承人不适合作公司股东，希望收购这25%股权。谁的诉求合法？

另一个案件，一名股东持有公司20%股权。这名股东因一次交通事故去世，家人料理完丧事后，要求继承股权，却被告知，根据公司章程的规定，自然人股东去世后，继承人不能继承股东资格，只能拿走股权对应的出资价款。家人调取工商登记档案，发现这一规定是在股东去世以后才修改的，于是主张章程修改无效，要求继承股权。谁有道理？

以上案例，反映出股权继承的法律问题：自然人股东去世以后，其合法继承人，是继承股东资格，还是只能拿走相应的价款？如何防止继承纠纷影响公司发展？

（二）股权继承法律规定

我们先来看看法律是怎么规定的。

1.有限公司根据《公司法》规定，有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

显然，立法者首先确定了一条路，就是股东资格可以继承，这符合中国人的传统思维习惯。

但是，立法者没有要求你必须走这条路，股东可以在公司章程里面另行规定。例如，章程可以规定，自然人股东死亡后，其合法继承人不能继承股东资格，其股权由公司根据合理价格收购。

《公司法》的这种安排，显然还是考虑到有限公司的人合性——老子适合当这家公司的股东，不等于儿子也适合。

前面讲的谢晋导演的案例，公司章程没有做特别规定，因此，公司的诉求可以理解，但是没有道理。后来在法院的主持下调解结案，确认了谢晋合法继承人的股东资格。

另一个案例，在股东死亡以后修改的章程，其效力应该不能及于已去世股东的股权继承。因为根据继承法，在被继承人死亡的那一刻，继承已经开始，权利已经转移到继承人名下。因此，法院支持了继承人的诉求。

在这里，我们也看到了人性的阴暗面。昔日的同壕战友离去，对于他的后人，优待还来不及呢，怎么可以伤害？即便是基于公司管理需要，不希望继承人当股东，也应当协商，而不是背地里修改章程。

协商拿走价款，应该是按公司现有价值（估值），而不是出资价格。根据《公司法》规定，有限公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

显然，立法者首先确定了一条路，就是股东资格可以继承，这符合中国人的传统思维习惯。

但是，立法者没有要求你必须走这条路，股东可以在公司章程里面另行规定。例如，章程可以规定，自然人股东死亡后，其合法继承人不能继承股东资格，其股权由公司根据合理价格收购。

《公司法》的这种安排，显然还是考虑到有限公司的人合性——老子适合当这家公司的股东，不等于儿子也适合。

前面讲的谢晋导演的案例，公司章程没有做特别规定，因此，公司的诉求可以理解，但是没有道理。后来在法院的主持下调解结案，确认了谢晋合法继承人的股东资格。

另一个案例，在股东死亡以后修改的章程，其效力应该不能及于已去世股东的股权继承。因为根据继承法，在被继承人死亡的那一刻，继承已经开始，权利已经转移到继承人名下。因此，法院支持了继承人的诉求。

在这里，我们也看到了人性的阴暗面。昔日的同壕战友离去，对于他的后人，优待还来不及呢，怎么可以伤害？即便是基于公司管理需要，不希望继承人当股东，也应当协商，而不是背地里修改章程。

协商拿走价款，应该是按公司现有价值（估值），而不是出资价格。