部人控制问题的出现。

第二，尽管鉴于行业属性无法通过直接让渡控制权来吸引战投，中国联通选择“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的模式来使战投在一定程度上达到激励相容、愿意参与混改的目的。在联通2018年2月8日成立的新一届董事会的八名非独立董事中，除了三位联通集团委派的董事，其余五位分别来自中国人寿、百度、阿里、腾讯、京东等战投。其中李彦宏、胡晓明等“商业明星”进入中国联通新一届董事会。持股3%左右的百度拥有中国联通董事会八名非独立董事候选人中的一名席位，占比12.5%，甚至出现了十分有趣的非主要股东超额委派董事的现象。联通的混改由此被总结为“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的所谓“混改的联通模式”。

第三，在盈利动机明确的战投的积极推动下，基于市场化原则建立激励充分的经理人与员工持股计划，使企业的管理效率大幅提升。作为中国联通混改完整方案的一部分，混改最后一块拼图——员工股权激励计划在完成引入战投、组成新一届董事会后快速推出。而以往由于国企体制和机制的种种限制，长期困扰国企的高管激励问题迟迟得不到有效解决。

关于混改完成后市场化激励机制建立更为典型的例子是云南白药的混改。云南白药八位高管2015年度薪酬合计约600万元，仅占公司当年净利润的0.2%。混改引入的战投新华都与云南白药达成了“去行政化”条款，通过“买断”云南白药高管的行政性职级，让高管成为彻底的职业经理人。2017年5月，云南省政府下发免职通知，免去部人控制问题的出现。

第二，尽管鉴于行业属性无法通过直接让渡控制权来吸引战投，中国联通选择“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的模式来使战投在一定程度上达到激励相容、愿意参与混改的目的。在联通2018年2月8日成立的新一届董事会的八名非独立董事中，除了三位联通集团委派的董事，其余五位分别来自中国人寿、百度、阿里、腾讯、京东等战投。其中李彦宏、胡晓明等“商业明星”进入中国联通新一届董事会。持股3%左右的百度拥有中国联通董事会八名非独立董事候选人中的一名席位，占比12.5%，甚至出现了十分有趣的非主要股东超额委派董事的现象。联通的混改由此被总结为“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的所谓“混改的联通模式”。

第三，在盈利动机明确的战投的积极推动下，基于市场化原则建立激励充分的经理人与员工持股计划，使企业的管理效率大幅提升。作为中国联通混改完整方案的一部分，混改最后一块拼图——员工股权激励计划在完成引入战投、组成新一届董事会后快速推出。而以往由于国企体制和机制的种种限制，长期困扰国企的高管激励问题迟迟得不到有效解决。

关于混改完成后市场化激励机制建立更为典型的例子是云南白药的混改。云南白药八位高管2015年度薪酬合计约600万元，仅占公司当年净利润的0.2%。混改引入的战投新华都与云南白药达成了“去行政化”条款，通过“买断”云南白药高管的行政性职级，让高管成为彻底的职业经理人。2017年5月，云南省政府下发免职通知，免去已出任公司总经理的王明辉的云南白药控股有限公司总裁职务，不再保留省属国有企业领导人员身份和相关待遇。

我们看到，尽管由于行业性质的限制，联通的混改方案无法使民资背景战投在股权结构上形成对控股股东的制衡，但是联通通过允许民资战投在董事会组织中“超额委派董事”，拥有更大话语权实现了激励相容。中国联通以上述模式实现了引入战投，使战投积极参与公司治理制度建设的混改目的。

中国联通混合所有制改革通过允许民资战投在董事会组织中“超额委派董事”，形成了“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的所谓“混改的联通模式”。其实质是股东对董事会的实际影响力与其持股比例相分离。无独有偶，与上述分离有异曲同工之妙的同股不同权构架开始受到资本市场高科技企业的青睐。

（十三）小米公司：同股不同权北京小米科技有限责任公司是一家移动通信终端设备研制与软件开发企业，由雷军于2010年4月6日组建成立。2018年7月9日，小米成为以“同股不同权”架构在港IPO的第一家企业。

小米此次上市采用的是“同股不同权”架构中的双重股权结构。发行双重股权结构股票的公司通常发行AB两类股票，其中A类股票是一股一票表决权，而B类股票是一股多票表决权。通过同时发行收益权和表决权不对称的B类股票，一家公司的创始人虽然实际投入企业的资金并不多，但可以凭借持有B类股票实际控制公司，对公司的重要事务发挥影响。小米招股说明书上显示，雷军拥有小米公司31.4%已出任公司总经理的王明辉的云南白药控股有限公司总裁职务，不再保留省属国有企业领导人员身份和相关待遇。

我们看到，尽管由于行业性质的限制，联通的混改方案无法使民资背景战投在股权结构上形成对控股股东的制衡，但是联通通过允许民资战投在董事会组织中“超额委派董事”，拥有更大话语权实现了激励相容。中国联通以上述模式实现了引入战投，使战投积极参与公司治理制度建设的混改目的。

中国联通混合所有制改革通过允许民资战投在董事会组织中“超额委派董事”，形成了“股权结构上国资占优，但在董事会组织中战投占优”的所谓“混改的联通模式”。其实质是股东对董事会的实际影响力与其持股比例相分离。无独有偶，与上述分离有异曲同工之妙的同股不同权构架开始受到资本市场高科技企业的青睐。

（十三）小米公司：同股不同权北京小米科技有限责任公司是一家移动通信终端设备研制与软件开发企业，由雷军于2010年4月6日组建成立。2018年7月9日，小米成为以“同股不同权”架构在港IPO的第一家企业。

小米此次上市采用的是“同股不同权”架构中的双重股权结构。发行双重股权结构股票的公司通常发行AB两类股票，其中A类股票是一股一票表决权，而B类股票是一股多票表决权。通过同时发行收益权和表决权不对称的B类股票，一家公司的创始人虽然实际投入企业的资金并不多，但可以凭借持有B类股票实际控制公司，对公司的重要事务发挥影响。小米招股说明书上显示，雷军拥有小米公司31.4%的股份，却拥有公司53.79%的表决权。

长期以来，“同股不同权”股票的发行被认为是与“一股一票”的“同股同权”相比，不利于投资者利益保护的股票发行方式。B类股票的持有人能以较少的资金投入获得较大的控制权，出现权力与责任、收益与成本的不对称，形成经济学意义上的“负外部性”。然而，近20年来，由于迎合了企业家中心的创新导向的企业组织设计理念，伴随着第四次工业革命浪潮的深入，越来越多的新兴企业选择发行AB双重股权结构股票上市，来保持创始人控制权的相对稳定，为公司的长远发展带来灵活性。

在上交所科创板推出之前，我国A股市场不允许“同股不同权”的股票发行，我国很多高科技企业远赴境外上市。截至2018年上半年，包括京东（2014上市）、微博（2016上市）、爱奇艺（2018上市）等数十家高科技公司采用了不同投票权架构赴美上市。

近几年，全球主要证券交易所纷纷改革其现有的上市制度，以适应新的资本市场变化，吸引新经济企业上市。新加坡证券交易所2018年1月承诺允许AB股上市。一度拒绝阿里通过合伙人制度变相实现“同股不同权”股票发行上市的港交所在2018年4月宣布允许“同股不同权”构架的公司赴港上市。2018年7月9日，港交所迎来了上市制度改革后的首家发行“同股不同权”股票的小米。

2019年8月上海证券交易所推出的科创板开始允许发行AB双重股权结构股票。这意味着我国资本市场中奉行了近30年的“同股同权”原则将被“同股可以不同权”的新原则所补充。类似于阿里的合伙人的股份，却拥有公司53.79%的表决权。

长期以来，“同股不同权”股票的发行被认为是与“一股一票”的“同股同权”相比，不利于投资者利益保护的股票发行方式。B类股票的持有人能以较少的资金投入获得较大的控制权，出现权力与责任、收益与成本的不对称，形成经济学意义上的“负外部性”。然而，近20年来，由于迎合了企业家中心的创新导向的企业组织设计理念，伴随着第四次工业革命浪潮的深入，越来越多的新兴企业选择发行AB双重股权结构股票上市，来保持创始人控制权的相对稳定，为公司的长远发展带来灵活性。

在上交所科创板推出之前，我国A股市场不允许“同股不同权”的股票发行，我国很多高科技企业远赴境外上市。截至2018年上半年，包括京东（2014上市）、微博（2016上市）、爱奇艺（2018上市）等数十家高科技公司采用了不同投票权架构赴美上市。

近几年，全球主要证券交易所纷纷改革其现有的上市制度，以适应新的资本市场变化，吸引新经济企业上市。新加坡证券交易所2018年1月承诺允许AB股上市。一度拒绝阿里通过合伙人制度变相实现“同股不同权”股票发行上市的港交所在2018年4月宣布允许“同股不同权”构架的公司赴港上市。2018年7月9日，港交所迎来了上市制度改革后的首家发行“同股不同权”股票的小米。

2019年8月上海证券交易所推出的科创板开始允许发行AB双重股权结构股票。这意味着我国资本市场中奉行了近30年的“同股同权”原则将被“同股可以不同权”的新原则所补充。类似于阿里的合伙人制度，AB双重股权结构股票的发行一方面有助于将创业团队和股东之间的短期的雇佣合约转变为长期合伙合约；另一方面则有助于在创业团队和股东之间实现专业化的深度分工，提高管理效率。这事实上是“同股不同权”架构在经历了近百年的“不平等”指责后，重新获得理论界与实务界认同背后的重要原因：看似“不平等”的同股不同权背后，却更好地实现了投资者权益的“平等”保护。

由于鼓励创业团队在控制权不受挑战的同时到资本市场募集资金，这一制度设计受到了众多以业务模式创新为导向的高科技企业的青睐和普遍欢迎。

我们看到，小米通过“同股不同权”的双重股权结构实现了发行收益权和表决权“不对称”，使投票权配置权重向创业团队倾斜。在中国资本市场，除了股权架构和董事会安排等公司治理制度要不断创新外，企业社会责任的履行也需要与时俱进。长生生物案例表明“企业社会责任”的缺失成为公司治理不容忽视的潜在问题之一。

（十四）长生生物：企业社会责任缺失长春长生生物科技股份有限公司（股票代码002680，以下简称长生生物），成立于1992年，是国家科技部认定的高新技术企业。2015年，其通过借壳在深交所上市。2000年即获得《药品GMP证书》的长生生物被资本市场一度看好，其董事长高俊芳也由此在中国富豪榜上排名前列，被认为在A股资本市场演绎了新的造富神话。然而，在“问题疫苗事件”曝光后，这一切都发生了改变。2019年1月14日，*ST长生（002680）因重大违法被深交所强制退市；3月15日，深交所公告决定暂停其股票上市，持续了近八个月的长生疫苗风波最终以制度，AB双重股权结构股票的发行一方面有助于将创业团队和股东之间的短期的雇佣合约转变为长期合伙合约；另一方面则有助于在创业团队和股东之间实现专业化的深度分工，提高管理效率。这事实上是“同股不同权”架构在经历了近百年的“不平等”指责后，重新获得理论界与实务界认同背后的重要原因：看似“不平等”的同股不同权背后，却更好地实现了投资者权益的“平等”保护。

由于鼓励创业团队在控制权不受挑战的同时到资本市场募集资金，这一制度设计受到了众多以业务模式创新为导向的高科技企业的青睐和普遍欢迎。

我们看到，小米通过“同股不同权”的双重股权结构实现了发行收益权和表决权“不对称”，使投票权配置权重向创业团队倾斜。在中国资本市场，除了股权架构和董事会安排等公司治理制度要不断创新外，企业社会责任的履行也需要与时俱进。长生生物案例表明“企业社会责任”的缺失成为公司治理不容忽视的潜在问题之一。

（十四）长生生物：企业社会责任缺失长春长生生物科技股份有限公司（股票代码002680，以下简称长生生物），成立于1992年，是国家科技部认定的高新技术企业。2015年，其通过借壳在深交所上市。2000年即获得《药品GMP证书》的长生生物被资本市场一度看好，其董事长高俊芳也由此在中国富豪榜上排名前列，被认为在A股资本市场演绎了新的造富神话。然而，在“问题疫苗事件”曝光后，这一切都发生了改变。2019年1月14日，*ST长生（002680）因重大违法被深交所强制退市；3月15日，深交所公告决定暂停其股票上市，持续了近八个月的长生疫苗风波最终以长生生物的强制退市终结。长生生物也由此成为我国A股市场由于社会公众安全类重大违法强制退市的第一股。

从2008年三鹿奶粉的三聚氰胺事件到2018年长生生物的假疫苗事件，关乎消费者身体健康与生命安危的食品药品行业屡起风波，这无疑一次次伤害了消费者对国内食品、药品安全的信心。应该说，长生生物假疫苗事件是中国上市公司长期存在的社会责任缺失问题的一个显现。

而长生生物社会责任缺失问题除了监管缺失和腐败官员纵容等外部制度因素，还在一定程度上离不开其恶劣的内部公司治理构架。

首先，在公司治理制度建设上权力过于集中，缺少必要的制衡与纠错机制。从股权结构看，合计持有长生生物35.98%的股份的高俊芳、张洺豪母子，只是占据微弱优势的相对控股的控股股东。然而，为了加强对公司的控制，在董事会组织中，作为第一大股东的高俊芳在担任长生生物董事长的同时，仍然兼任总经理和财务总监。这使得高俊芳在公司治理实践中缺乏来自其他股东的合理制衡，未能形成一个可能的纠错机制。

其次，公司盛行任人唯亲的董事会文化进一步弱化了原本存在制度缺陷的公司治理构架的预防功能。成为董事长的高俊芳在任职期间先后引进了儿子张洺豪、丈夫张友奎及其他亲属担任重要职务，任人唯亲之风盛行，董事会对管理层必要的监督沦为空话。

上述两方面原因导致长生生物股东和董事会权力高度集中在高俊芳之手，促使公司意志更多地演变为管理者个人意志，成为长生生物长生生物的强制退市终结。长生生物也由此成为我国A股市场由于社会公众安全类重大违法强制退市的第一股。

从2008年三鹿奶粉的三聚氰胺事件到2018年长生生物的假疫苗事件，关乎消费者身体健康与生命安危的食品药品行业屡起风波，这无疑一次次伤害了消费者对国内食品、药品安全的信心。应该说，长生生物假疫苗事件是中国上市公司长期存在的社会责任缺失问题的一个显现。

而长生生物社会责任缺失问题除了监管缺失和腐败官员纵容等外部制度因素，还在一定程度上离不开其恶劣的内部公司治理构架。

首先，在公司治理制度建设上权力过于集中，缺少必要的制衡与纠错机制。从股权结构看，合计持有长生生物35.98%的股份的高俊芳、张洺豪母子，只是占据微弱优势的相对控股的控股股东。然而，为了加强对公司的控制，在董事会组织中，作为第一大股东的高俊芳在担任长生生物董事长的同时，仍然兼任总经理和财务总监。这使得高俊芳在公司治理实践中缺乏来自其他股东的合理制衡，未能形成一个可能的纠错机制。

其次，公司盛行任人唯亲的董事会文化进一步弱化了原本存在制度缺陷的公司治理构架的预防功能。成为董事长的高俊芳在任职期间先后引进了儿子张洺豪、丈夫张友奎及其他亲属担任重要职务，任人唯亲之风盛行，董事会对管理层必要的监督沦为空话。

上述两方面原因导致长生生物股东和董事会权力高度集中在高俊芳之手，促使公司意志更多地演变为管理者个人意志，成为长生生物