东拥有公司的所有权。然而，股东如何行使自己的权力呢？通过股东大会。所以，股东会是公司的最高权力机构。由于历史原因，很多中小企业一开始都是家族企业，这就导致诸多企业在治理结构上不够规范，往往创始人集多个角色于一身。事实上，在企业做大以后，股东会就要选举董事会，并把决策权授予董事会，董事会负责定战略、批预算、投融资等重大决策。接下来，董事会再任命CEO，CEO再来组建管理班子，赋予经理层经营权。同时，股东大会还会选举监事会，来监督董事会和经理层，防止其损害股东的利益。

现在我们换一个角度，再从监管部门的视角来看看证监会的审核逻辑。如果你选择在中国主板上市，那么它遵循的是审批制。具体怎么审批呢？审批主要靠两个处：一个叫会计处，另一个叫法律处。前者审核企业的财务是否规范，后者审核企业的股权是否规范。审核财务是否规范依据的是《会计法》，审核股权是否规范依据的是《公司法》。

以我自己的亲身经历为例。2013年，我接手亏损的行动教育；2014年，公司扭亏为盈，战略回归主航道——做世界级的实效商学院；2015年，公司成功挂牌新三板。这时，资本市场给我们定了一个价格：每股21.86元。接下来，公司按照半价给员工做了股权激励。当然，前提是员工的业绩必须达到一定标准才可以。从2017年开始，公司就已经具备了中国A股主板市场的所有上市条件，包括收入、成本、利润等。但是，在中国A股主板市场上市非常困难，因为它执行审批制，这意味着有人要担责，所以主管部门必须把你看穿。

最后，主管部门把整个行动教育的账全部给翻了一遍。翻完一遍东拥有公司的所有权。然而，股东如何行使自己的权力呢？通过股东大会。所以，股东会是公司的最高权力机构。由于历史原因，很多中小企业一开始都是家族企业，这就导致诸多企业在治理结构上不够规范，往往创始人集多个角色于一身。事实上，在企业做大以后，股东会就要选举董事会，并把决策权授予董事会，董事会负责定战略、批预算、投融资等重大决策。接下来，董事会再任命CEO，CEO再来组建管理班子，赋予经理层经营权。同时，股东大会还会选举监事会，来监督董事会和经理层，防止其损害股东的利益。

现在我们换一个角度，再从监管部门的视角来看看证监会的审核逻辑。如果你选择在中国主板上市，那么它遵循的是审批制。具体怎么审批呢？审批主要靠两个处：一个叫会计处，另一个叫法律处。前者审核企业的财务是否规范，后者审核企业的股权是否规范。审核财务是否规范依据的是《会计法》，审核股权是否规范依据的是《公司法》。

以我自己的亲身经历为例。2013年，我接手亏损的行动教育；2014年，公司扭亏为盈，战略回归主航道——做世界级的实效商学院；2015年，公司成功挂牌新三板。这时，资本市场给我们定了一个价格：每股21.86元。接下来，公司按照半价给员工做了股权激励。当然，前提是员工的业绩必须达到一定标准才可以。从2017年开始，公司就已经具备了中国A股主板市场的所有上市条件，包括收入、成本、利润等。但是，在中国A股主板市场上市非常困难，因为它执行审批制，这意味着有人要担责，所以主管部门必须把你看穿。

最后，主管部门把整个行动教育的账全部给翻了一遍。翻完一遍还不够，证监会又派了17位专家在行动教育的会议室住了40天。他们住在里面干什么？查账。所有高管及其三代以内亲属的全部流水都要核查一遍，检查每一笔钱是否合法合规。最终，在查证没有任何问题的情况下，证监会终于在2020年11月正式批准行动教育上市。

在这个过程中，如果公司有任何一笔钱的来源或去向没有遵守国家的法律法规，那么基本上就与资本市场无缘了。在财务不规范的公司中，股权只能是玻璃，永远也无法变成钻石。除非从头再来，这又是另一个故事了。

因此，民营企业家们不知道的是，正是自己的无知将手上最值钱的商品——股权给毁掉了。他们亲手丢掉了打开资本市场大门的钥匙。最后，他们手上只有商品，只能靠商品去挣钱。但是，企业要靠商品挣钱真不容易，因为竞争非常激烈，环境一会儿出现波峰，一会儿出现波谷，一会儿有金融海啸，一会儿出现产能过剩，可谓是终日陷于水深火热中。

经营的二维空间：赚钱

小公司和大公司真正的分水岭在哪里？小公司的股权无法发生裂变，而大公司的股权发生裂变了，与资本对接上了。很多大公司用股权去融资，股权融资的本质就是买卖股权这个第一商品。以终为始来思考，那些大公司的生命力之所以强大，是因为它们会经营股权的价值，懂得经营的二维空间：赚钱。

什么是赚钱？“赚”字由“贝”和“兼”组成。贝代表钱，而兼还不够，证监会又派了17位专家在行动教育的会议室住了40天。他们住在里面干什么？查账。所有高管及其三代以内亲属的全部流水都要核查一遍，检查每一笔钱是否合法合规。最终，在查证没有任何问题的情况下，证监会终于在2020年11月正式批准行动教育上市。

在这个过程中，如果公司有任何一笔钱的来源或去向没有遵守国家的法律法规，那么基本上就与资本市场无缘了。在财务不规范的公司中，股权只能是玻璃，永远也无法变成钻石。除非从头再来，这又是另一个故事了。

因此，民营企业家们不知道的是，正是自己的无知将手上最值钱的商品——股权给毁掉了。他们亲手丢掉了打开资本市场大门的钥匙。最后，他们手上只有商品，只能靠商品去挣钱。但是，企业要靠商品挣钱真不容易，因为竞争非常激烈，环境一会儿出现波峰，一会儿出现波谷，一会儿有金融海啸，一会儿出现产能过剩，可谓是终日陷于水深火热中。

经营的二维空间：赚钱

小公司和大公司真正的分水岭在哪里？小公司的股权无法发生裂变，而大公司的股权发生裂变了，与资本对接上了。很多大公司用股权去融资，股权融资的本质就是买卖股权这个第一商品。以终为始来思考，那些大公司的生命力之所以强大，是因为它们会经营股权的价值，懂得经营的二维空间：赚钱。

什么是赚钱？“赚”字由“贝”和“兼”组成。贝代表钱，而兼代表兼并收购。兼并收购不是商品的买卖，不是资产的买卖，不是土地、机器的买卖，而是公司的买卖，而买卖公司的本质就是买卖股权。一旦进入买卖股权，老板就必须有资本思维。如果老板没有资本思维，公司就会被资本收割。

关于这一点，我有切肤之痛。1999年，全世界范围内互联网泡沫破裂，造成这一现象的原因有很多，其中很重要的一点，就是绝大多数的互联网公司都无法实现盈利。因此，在很短的时间内，许多知名互联网公司的股票价格纷纷下跌。TOM户外传媒集团也不例外，股价从每股23元一路下滑，先是跌到了每股15元，然后跌到每股10元，最后跌到了每股8元。倘若TOM户外传媒集团的董事会再不拿出具体可行的办法，这家号称千亿元级别的公司马上就会面临破产的结局。

于是，董事会紧急召开会议，商量对策。大家分析到最后，发现这次股票大跌的根本原因还在于公司没有赢利能力。但是，短时期内解决这个问题也不现实。唯一的出路是运用资本思维，去兼并那些赢利能力高的企业，最终通过合并报表提升TOM户外传媒集团的赢利能力。

厘清思路之后，TOM户外传媒集团开始对中国市场进行分析，希望能找到真正的赢利能力强的企业，然后对其进行兼并。彼时的中国内地，广告传媒公司犹如雨后春笋般在快速生长。但是，在2002年以前，中国内地的文化产业是不允许对外开放的，更不允许外资获得控股权，最多可以进行合资经营。然而，2002年以后，由于中国加入世界贸易组织，这个管制就逐渐放开了。代表兼并收购。兼并收购不是商品的买卖，不是资产的买卖，不是土地、机器的买卖，而是公司的买卖，而买卖公司的本质就是买卖股权。一旦进入买卖股权，老板就必须有资本思维。如果老板没有资本思维，公司就会被资本收割。

关于这一点，我有切肤之痛。1999年，全世界范围内互联网泡沫破裂，造成这一现象的原因有很多，其中很重要的一点，就是绝大多数的互联网公司都无法实现盈利。因此，在很短的时间内，许多知名互联网公司的股票价格纷纷下跌。TOM户外传媒集团也不例外，股价从每股23元一路下滑，先是跌到了每股15元，然后跌到每股10元，最后跌到了每股8元。倘若TOM户外传媒集团的董事会再不拿出具体可行的办法，这家号称千亿元级别的公司马上就会面临破产的结局。

于是，董事会紧急召开会议，商量对策。大家分析到最后，发现这次股票大跌的根本原因还在于公司没有赢利能力。但是，短时期内解决这个问题也不现实。唯一的出路是运用资本思维，去兼并那些赢利能力高的企业，最终通过合并报表提升TOM户外传媒集团的赢利能力。

厘清思路之后，TOM户外传媒集团开始对中国市场进行分析，希望能找到真正的赢利能力强的企业，然后对其进行兼并。彼时的中国内地，广告传媒公司犹如雨后春笋般在快速生长。但是，在2002年以前，中国内地的文化产业是不允许对外开放的，更不允许外资获得控股权，最多可以进行合资经营。然而，2002年以后，由于中国加入世界贸易组织，这个管制就逐渐放开了。就在这时，TOM户外传媒集团开始对中国内地的广告传媒公司进行调研分析。TOM户外传媒集团很快就发现：在偏远的云南昆明，有一家公司还没有让外资获得控股权。而且，经过到云南省工商局的调查，TOM户外传媒集团还发现这家公司居然是云南省乃至中国西部最赚钱的广告传媒公司。这个公司就是我们的风驰传媒。

而当时，我还是一个不谙世事的“村夫”，生长在边疆高原，头顶草帽，脸上晒出高原红，一只裤脚长、一只裤脚短地在野地乱跑。

一天，一位TOM户外传媒集团的经理拦住了我：“多大了？有女朋友吗？身体怎么样？”

“18岁，没有女朋友。身体还行，练过跆拳道。”我完全不明就里。

“太好了。”来人掩盖不住内心的喜悦。

很快，这位TOM户外传媒集团的经理就表明了自己的真实来意：“我们已经查过了，风驰传媒现在的税后年利润是2 700万元。TOM户外传媒集团现在准备用2.78亿元收购风驰，你意下如何？”

我一听就蒙了，过去我只是卖产品，从来没有卖过股权，这也导致我后来错误地计算了收购方该支付的合理价格。当时我的想法很简单：“现在风驰传媒的税后年利润是2 700万元，对方用2.78亿元收购，等于是未来10年利润的总和。这笔生意可以做。”于是，我点头答应了。紧接着，我去了一趟香港，在来到维多利亚港湾的和记黄埔大楼，见到李嘉诚先生后，我才明白过来是怎么一回事。我很快就签下合约，就在这时，TOM户外传媒集团开始对中国内地的广告传媒公司进行调研分析。TOM户外传媒集团很快就发现：在偏远的云南昆明，有一家公司还没有让外资获得控股权。而且，经过到云南省工商局的调查，TOM户外传媒集团还发现这家公司居然是云南省乃至中国西部最赚钱的广告传媒公司。这个公司就是我们的风驰传媒。

而当时，我还是一个不谙世事的“村夫”，生长在边疆高原，头顶草帽，脸上晒出高原红，一只裤脚长、一只裤脚短地在野地乱跑。

一天，一位TOM户外传媒集团的经理拦住了我：“多大了？有女朋友吗？身体怎么样？”

“18岁，没有女朋友。身体还行，练过跆拳道。”我完全不明就里。

“太好了。”来人掩盖不住内心的喜悦。

很快，这位TOM户外传媒集团的经理就表明了自己的真实来意：“我们已经查过了，风驰传媒现在的税后年利润是2 700万元。TOM户外传媒集团现在准备用2.78亿元收购风驰，你意下如何？”

我一听就蒙了，过去我只是卖产品，从来没有卖过股权，这也导致我后来错误地计算了收购方该支付的合理价格。当时我的想法很简单：“现在风驰传媒的税后年利润是2 700万元，对方用2.78亿元收购，等于是未来10年利润的总和。这笔生意可以做。”于是，我点头答应了。紧接着，我去了一趟香港，在来到维多利亚港湾的和记黄埔大楼，见到李嘉诚先生后，我才明白过来是怎么一回事。我很快就签下合约，风驰传媒就这样被收购了。

这次收购完成之后，TOM户外传媒集团在香港召开了一次新闻发布会。很显然，这次发布会的主题之一就是稳定所有投资人的心理，告诉他们TOM户外传媒集团现在已经有了自己最赚钱的主营业务，股票不会再跌了。

随后，按照发布会的流程，我上台发言。面对台下300多位投资人，我侃侃而谈，脸上不时流露出兴奋的神色。不过，我的兴奋感很快就被一位老外打破了。

这位老外站起来说了一段话，大意是他看过风驰传媒的财务报表，不明白为什么风驰传媒明明有2 700万元的税后利润，却会被TOM户外传媒集团以仅仅10倍的价格收购。他告诉我，就在几天以前，另外一家利润并没有风驰传媒高的公司获得了税后利润30倍的收购价格。

这位老外怀疑这次收购有猫腻，不然为何我会以这么低的价格卖掉风驰传媒？听到老外的问题，我一下愣住了。要不是这位老外的问题，我还一直被蒙在鼓里。当时我只能回复，要是早知道的话，或许就会提出12倍的价格了。事实上，我心里凉了一大截。那一瞬间，我才明白自己根本就是一棵不懂资本经营的小韭菜，在资本的镰刀面前毫无招架之力。

多年以后，每当回忆起这段往事，我都懊悔不已。现实就是如此，在商业的江湖里，从来都是高维绝杀低维。即便风驰传媒有更好的赢利能力，由于我们没有资本思维，当资本的镰刀高高举起的时候，我风驰传媒就这样被收购了。

这次收购完成之后，TOM户外传媒集团在香港召开了一次新闻发布会。很显然，这次发布会的主题之一就是稳定所有投资人的心理，告诉他们TOM户外传媒集团现在已经有了自己最赚钱的主营业务，股票不会再跌了。

随后，按照发布会的流程，我上台发言。面对台下300多位投资人，我侃侃而谈，脸上不时流露出兴奋的神色。不过，我的兴奋感很快就被一位老外打破了。

这位老外站起来说了一段话，大意是他看过风驰传媒的财务报表，不明白为什么风驰传媒明明有2 700万元的税后利润，却会被TOM户外传媒集团以仅仅10倍的价格收购。他告诉我，就在几天以前，另外一家利润并没有风驰传媒高的公司获得了税后利润30倍的收购价格。

这位老外怀疑这次收购有猫腻，不然为何我会以这么低的价格卖掉风驰传媒？听到老外的问题，我一下愣住了。要不是这位老外的问题，我还一直被蒙在鼓里。当时我只能回复，要是早知道的话，或许就会提出12倍的价格了。事实上，我心里凉了一大截。那一瞬间，我才明白自己根本就是一棵不懂资本经营的小韭菜，在资本的镰刀面前毫无招架之力。

多年以后，每当回忆起这段往事，我都懊悔不已。现实就是如此，在商业的江湖里，从来都是高维绝杀低维。即便风驰传媒有更好的赢利能力，由于我们没有资本思维，当资本的镰刀高高举起的时候，我