另外，《公司法》规定的特别多数决事项，一般理解，你不能往下减，但可以往上增。

按照《公司法》规定，需要特别多数决的有：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散，变更公司形式。其他事项都适用简单多数决。股东可以根据需要合理增加特别多数决事项。

3.股东会通过比例个性化

前面讲过，股东会做出决策，有两种，一种是一般多数决，通过比例要超过二分之一；一种是特别多数决，通过比例要达到三分之二。通说认为，这两个比例，可以往上调，不能往下调。

例如，一个公司大股东持股67%，其他股东说了，老大，你持股比例那么高，公司的事情不论大小，全部是你说了算，这不太好，重大事项不能都你一人说了算，你得拉上点其他人同意你的观点才行。大股东接受，于是在章程中把特别多数调到70%。

究竟调还是不调，要根据公司股东博弈情况和股权结构状况，通过股东协商决定。

总的来讲，可以对大股东有所制衡，但同时要保障公司决策效率，还要防止小股东故意捣乱，影响公司发展。

（三）决策机制注意事项

1.机构之间，职权不重叠不空白另外，《公司法》规定的特别多数决事项，一般理解，你不能往下减，但可以往上增。

按照《公司法》规定，需要特别多数决的有：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散，变更公司形式。其他事项都适用简单多数决。股东可以根据需要合理增加特别多数决事项。

3.股东会通过比例个性化

前面讲过，股东会做出决策，有两种，一种是一般多数决，通过比例要超过二分之一；一种是特别多数决，通过比例要达到三分之二。通说认为，这两个比例，可以往上调，不能往下调。

例如，一个公司大股东持股67%，其他股东说了，老大，你持股比例那么高，公司的事情不论大小，全部是你说了算，这不太好，重大事项不能都你一人说了算，你得拉上点其他人同意你的观点才行。大股东接受，于是在章程中把特别多数调到70%。

究竟调还是不调，要根据公司股东博弈情况和股权结构状况，通过股东协商决定。

总的来讲，可以对大股东有所制衡，但同时要保障公司决策效率，还要防止小股东故意捣乱，影响公司发展。

（三）决策机制注意事项

1.机构之间，职权不重叠不空白把股东会职权理顺了，董事会、总经理一层层理下来，就顺畅了。一般来讲，凡是上一级机构“决定”“批准”的事项，就需要下一级机构“制订”“拟订”，掌握好这个规律就行了。

要做到机构之间职权不重叠不空白，需要一定的经验和技巧。

不重叠，这好办，你多检查几遍，就不会重叠了。

不空白，你用最后一项条款搞定，在股东会职权里面，最后写一句：其他股东会认为应由其决定的事项。

在董事会职权里面，最后加上：决定除应由股东会决定以外的其他事项。

在经理职权最后面加上：除股东会、董事会决定事项以外的其他事项。

这样就一网打尽了，不会出现空白，而且有收有放，收放自如。

2.机制构建要有前瞻性

最后，请注意决策机制，包括后面要讲的管控和监督机制的构建，要有前瞻性，不要只顾眼前。

黄光裕在这方面就吃过亏。当年，国美上市以后，黄光裕准备减持公司股票，但是又害怕丧失控制权，于是亲自主持股东会修改了章程，赋予董事会很多权利，如可以决定定向增发股票，可以决定董事人选，可以决定员工股权激励方案等等。一时间，国美董事会成了把股东会职权理顺了，董事会、总经理一层层理下来，就顺畅了。一般来讲，凡是上一级机构“决定”“批准”的事项，就需要下一级机构“制订”“拟订”，掌握好这个规律就行了。

要做到机构之间职权不重叠不空白，需要一定的经验和技巧。

不重叠，这好办，你多检查几遍，就不会重叠了。

不空白，你用最后一项条款搞定，在股东会职权里面，最后写一句：其他股东会认为应由其决定的事项。

在董事会职权里面，最后加上：决定除应由股东会决定以外的其他事项。

在经理职权最后面加上：除股东会、董事会决定事项以外的其他事项。

这样就一网打尽了，不会出现空白，而且有收有放，收放自如。

2.机制构建要有前瞻性

最后，请注意决策机制，包括后面要讲的管控和监督机制的构建，要有前瞻性，不要只顾眼前。

黄光裕在这方面就吃过亏。当年，国美上市以后，黄光裕准备减持公司股票，但是又害怕丧失控制权，于是亲自主持股东会修改了章程，赋予董事会很多权利，如可以决定定向增发股票，可以决定董事人选，可以决定员工股权激励方案等等。一时间，国美董事会成了“世界上权力最大的董事会”，当然这是在香港的法律体系下才能实现的事情，依大陆法律是不可以的。

很明显，黄光裕的意思是，董事会是自己操纵的，今后即便自己的持股减少，也可以通过董事会牢牢控制公司。哪知道，后来自己锒铛入狱，陈晓继任董事会主席，用这些权利对付黄光裕，把黄家搞得很被动。

四、管控和监督机制：让公司更健康

（一）打破面子：管控就该名正言顺

我们中国人顾面子，搞股权合作，一开始都不好意思谈管控。甚至有人提起这方面的问题，都会受到反对。现实中我常常听到这样的腔调：

“咱们两个，谁跟谁呀，那可是睡上下铺的兄弟，你说那些（管控措施），都用不着！”

“咱们几个，都不是把钱看得太重的人，没有问题的！”

我们常开玩笑说，把钱看得不重的人，据说只有两种，一种还没出生，一种已经死了。何况，公司是营利组织，做公司就是为了赚钱，把钱看重一点，其实本身并没有什么毛病。

良好的管控机制，有利于公司风险防控，对公司经营管理者，也是一种保护。“世界上权力最大的董事会”，当然这是在香港的法律体系下才能实现的事情，依大陆法律是不可以的。

很明显，黄光裕的意思是，董事会是自己操纵的，今后即便自己的持股减少，也可以通过董事会牢牢控制公司。哪知道，后来自己锒铛入狱，陈晓继任董事会主席，用这些权利对付黄光裕，把黄家搞得很被动。

四、管控和监督机制：让公司更健康

（一）打破面子：管控就该名正言顺

我们中国人顾面子，搞股权合作，一开始都不好意思谈管控。甚至有人提起这方面的问题，都会受到反对。现实中我常常听到这样的腔调：

“咱们两个，谁跟谁呀，那可是睡上下铺的兄弟，你说那些（管控措施），都用不着！”

“咱们几个，都不是把钱看得太重的人，没有问题的！”

我们常开玩笑说，把钱看得不重的人，据说只有两种，一种还没出生，一种已经死了。何况，公司是营利组织，做公司就是为了赚钱，把钱看重一点，其实本身并没有什么毛病。

良好的管控机制，有利于公司风险防控，对公司经营管理者，也是一种保护。例如，银行账户，如果把控制账户的相关物品、要素——卡、密码、U盾等——都交给一个人保管，就算股东对他放心，可是你放心绑匪吗？他搞定一个人就能得到几百万元，管理者包括他的家人就危险了。如果两个以上的人才能控制一个账户呢？研究表明，罪犯要多对付一个人，他的难度要大好几倍。如果公司的账户由好几个人管，罪犯只能选择放弃。

（二）旗帜鲜明：监督就是基于不信任

一谈监督，就有人说：你怎么不信任人呢？连这点信任都没有，还合作什么呀？

有一个观点要旗帜鲜明：监督，就是基于不信任。

一定程度的信任是合作的基础，但是公司的生存和发展不能仅凭信任，还需要机制。监督机制缺乏，容易发生股东矛盾，对公司操盘者和其他经营管理人员也不是什么好事——贪腐都是培养出来的，贪腐终究会给贪腐者自身带来伤害。

人和人的信任，是相对的，也是变化的。这个人今天值得信任，明天可能就变了，只有机制能够以不变应万变。反过来，适当的监督，可以防控舞弊，消除误会，把股东矛盾消灭在萌芽状态，恰恰有助于维护健康的股东关系，也有利于经理人员的健康成长。

（三）实战建议

关于管控和监督，讲的是公司治理机制，是站在顶层角度考虑的，但是，在讲具体措施的时候，会涉及一些管理手段，因为治理和管理例如，银行账户，如果把控制账户的相关物品、要素——卡、密码、U盾等——都交给一个人保管，就算股东对他放心，可是你放心绑匪吗？他搞定一个人就能得到几百万元，管理者包括他的家人就危险了。如果两个以上的人才能控制一个账户呢？研究表明，罪犯要多对付一个人，他的难度要大好几倍。如果公司的账户由好几个人管，罪犯只能选择放弃。

（二）旗帜鲜明：监督就是基于不信任

一谈监督，就有人说：你怎么不信任人呢？连这点信任都没有，还合作什么呀？

有一个观点要旗帜鲜明：监督，就是基于不信任。

一定程度的信任是合作的基础，但是公司的生存和发展不能仅凭信任，还需要机制。监督机制缺乏，容易发生股东矛盾，对公司操盘者和其他经营管理人员也不是什么好事——贪腐都是培养出来的，贪腐终究会给贪腐者自身带来伤害。

人和人的信任，是相对的，也是变化的。这个人今天值得信任，明天可能就变了，只有机制能够以不变应万变。反过来，适当的监督，可以防控舞弊，消除误会，把股东矛盾消灭在萌芽状态，恰恰有助于维护健康的股东关系，也有利于经理人员的健康成长。

（三）实战建议

关于管控和监督，讲的是公司治理机制，是站在顶层角度考虑的，但是，在讲具体措施的时候，会涉及一些管理手段，因为治理和管理是无缝连接甚至是水乳交融的。

1.股东通过岗位人事权进行管控和监督

基于管控和监督的需要，可以对相关岗位作如下处理。

（1）董事：董事提名权可以在不同的股东之间分配。但是董事是需要能力、知识和经验的，股东对董事只享有提名权，不能直接任免。

在中外合资、合作企业，或者由两方组成的项目公司中，常常看到董事长、副董事长、总经理、副总经理这样的岗位，在两边进行分配，以平衡双方的管控和监督力量。但是，在一般的创业型公司中，不宜将这些岗位的委派权在股东之间分配。

（2）监事：基于股东监督的需要，监事名额可以进行配置，甚至由股东委派。一般情况下，小股东、外部股东更合适拥有监事提名权或委派权。

（3）财务负责人、会计、出纳：这些岗位在管控和监督中地位突出，提名权可以适当分配。

用人事权作为股东管控和监督的手段，应注意以下几个问题。

第一，能不用就不用。基于公司发展需要，选举、聘任合适的人担任合适的职务，任人唯贤，这才是最正常的选择。

第二，股东提名权最好限定在一定时期内（比如三年），不要遥是无缝连接甚至是水乳交融的。

1.股东通过岗位人事权进行管控和监督

基于管控和监督的需要，可以对相关岗位作如下处理。

（1）董事：董事提名权可以在不同的股东之间分配。但是董事是需要能力、知识和经验的，股东对董事只享有提名权，不能直接任免。

在中外合资、合作企业，或者由两方组成的项目公司中，常常看到董事长、副董事长、总经理、副总经理这样的岗位，在两边进行分配，以平衡双方的管控和监督力量。但是，在一般的创业型公司中，不宜将这些岗位的委派权在股东之间分配。

（2）监事：基于股东监督的需要，监事名额可以进行配置，甚至由股东委派。一般情况下，小股东、外部股东更合适拥有监事提名权或委派权。

（3）财务负责人、会计、出纳：这些岗位在管控和监督中地位突出，提名权可以适当分配。

用人事权作为股东管控和监督的手段，应注意以下几个问题。

第一，能不用就不用。基于公司发展需要，选举、聘任合适的人担任合适的职务，任人唯贤，这才是最正常的选择。

第二，股东提名权最好限定在一定时期内（比如三年），不要遥