股东对公司的控制权，主要表现为在股东会投票。这个权利在法律上叫表决权。

正常情况下，表决权与持股量是一致的，但是在特定情况下，表决权比例与持股比例可以不同。《公司法》规定，有限公司的股东会会议由股东按照出资比例——即平常说的持股比例——行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。

也就是说，有限公司可以在章程中规定，不按持股比例行使表决权。这就是人们常说的“AB”股权。

值得注意的是，对于股份公司，法律并没有明确授权可以这么做。

3.小股东的有些权利并不可怕

有一个老板，搞股权激励，他说绝不能给任何人10%以上的股权。他认为持股10%以上就可以解散公司。万一那个人哪天不高兴，把我的公司给解散了，怎么办？

其实，这是天大的误解。根据《公司法》和最高人民法院的司法解释，请求人民法院解散公司有严格的适用条件，主要是股东会无法召集，或者出现股东会僵局，股东会无法正常履行职权，致使公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况。哪能随便就把公司解散了？你是大股东，只要你在，就不会出现股东会无法履行职权的情况，解散从何谈起？

现实中，以此申请解散公司，法院从立案到审理判决，都是非常慎重，甚至可以说非常保守的。法律规定这么多年了，你能找出几个股东对公司的控制权，主要表现为在股东会投票。这个权利在法律上叫表决权。

正常情况下，表决权与持股量是一致的，但是在特定情况下，表决权比例与持股比例可以不同。《公司法》规定，有限公司的股东会会议由股东按照出资比例——即平常说的持股比例——行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。

也就是说，有限公司可以在章程中规定，不按持股比例行使表决权。这就是人们常说的“AB”股权。

值得注意的是，对于股份公司，法律并没有明确授权可以这么做。

3.小股东的有些权利并不可怕

有一个老板，搞股权激励，他说绝不能给任何人10%以上的股权。他认为持股10%以上就可以解散公司。万一那个人哪天不高兴，把我的公司给解散了，怎么办？

其实，这是天大的误解。根据《公司法》和最高人民法院的司法解释，请求人民法院解散公司有严格的适用条件，主要是股东会无法召集，或者出现股东会僵局，股东会无法正常履行职权，致使公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情况。哪能随便就把公司解散了？你是大股东，只要你在，就不会出现股东会无法履行职权的情况，解散从何谈起？

现实中，以此申请解散公司，法院从立案到审理判决，都是非常慎重，甚至可以说非常保守的。法律规定这么多年了，你能找出几个法院判决解散公司的案例？

4.其他的持股线不用太考虑

其他的持股线，要么用得很少，要么权利很“软”，对公司治理不能构成威胁，不用太考虑。

（三）利用“相对掌控”突破“股权生命线”

大家一定要学会“相对掌控”，不要死守1/2和2/3，否则公司难以做大。

所谓“相对掌控”，是指在股东人数较多，股权分散的情况下，相对大股东，即便持股比例不到1/2或2/3，也拥有对公司的掌控权。

1.封闭型公司的相对掌控

封闭型公司是指股权比较封闭，股东人数不是太多，股东参与公司运作的积极性都比较高的一种状态。最典型的就是有限公司。股份公司在股份公开发行以前，也可以理解为封闭型公司。

假如有50个股东，你是大股东，持股35%，二股东持股8%，其他都是分散小股东。在这种情况下，你说你对公司能掌控还是不能掌控？

算算账就明白了，你和二股东加起来43%，剩余57%，由48个股东持有，平均每个股东大约1.2%。

小股东造反的可能性很小，第一动力不够，第二难度太大。法院判决解散公司的案例？

4.其他的持股线不用太考虑

其他的持股线，要么用得很少，要么权利很“软”，对公司治理不能构成威胁，不用太考虑。

（三）利用“相对掌控”突破“股权生命线”

大家一定要学会“相对掌控”，不要死守1/2和2/3，否则公司难以做大。

所谓“相对掌控”，是指在股东人数较多，股权分散的情况下，相对大股东，即便持股比例不到1/2或2/3，也拥有对公司的掌控权。

1.封闭型公司的相对掌控

封闭型公司是指股权比较封闭，股东人数不是太多，股东参与公司运作的积极性都比较高的一种状态。最典型的就是有限公司。股份公司在股份公开发行以前，也可以理解为封闭型公司。

假如有50个股东，你是大股东，持股35%，二股东持股8%，其他都是分散小股东。在这种情况下，你说你对公司能掌控还是不能掌控？

算算账就明白了，你和二股东加起来43%，剩余57%，由48个股东持有，平均每个股东大约1.2%。

小股东造反的可能性很小，第一动力不够，第二难度太大。二股东造反的可能性最大。可是，在分散小股东持有的57%当中，二股东要联合超过74%的持股量，才能过半。反过来，就算二股东反对，作为大股东，你要过半，只需分散小股东27%持股量就可以了。

因此，这家公司大概率是由你掌控。

如果在这种情况下你都不能掌控，要被小股东干掉，只有两种情况，第一，你人品太差；第二，你能力太差。不论哪种情况，都建议你辞职算了。要干，你只能干“个体户”。

相对掌控的原理何在？人越多，权利越分散，小股东要“造反”，组织成本就会越高，因此越没有力量。两三个持刀的歹徒就可以控制一辆公交车上几十名乘客，就是这个道理。

好些人不懂这个道理，出现相反的做法，人为地把本来分散的股权进行集中。

例如，公司并购，被并购方有5个股东，并购完成后合计持有35%的股份，并购方说，你们那边人太多，太麻烦，你们推举一个人代持就行了。于是，人为制造了一个大股东，给并购方掌控公司造成障碍。为避免形式上的麻烦，带来了实质性的麻烦，这种做法并不可取。

2.开放型公司的相对掌控

开放型公司是指股权开放、股东人数较多的一种状态。最典型的就是上市公司。新三板挂牌企业，股权很分散的非上市股份公司，都可能成为本文说的开放型公司。二股东造反的可能性最大。可是，在分散小股东持有的57%当中，二股东要联合超过74%的持股量，才能过半。反过来，就算二股东反对，作为大股东，你要过半，只需分散小股东27%持股量就可以了。

因此，这家公司大概率是由你掌控。

如果在这种情况下你都不能掌控，要被小股东干掉，只有两种情况，第一，你人品太差；第二，你能力太差。不论哪种情况，都建议你辞职算了。要干，你只能干“个体户”。

相对掌控的原理何在？人越多，权利越分散，小股东要“造反”，组织成本就会越高，因此越没有力量。两三个持刀的歹徒就可以控制一辆公交车上几十名乘客，就是这个道理。

好些人不懂这个道理，出现相反的做法，人为地把本来分散的股权进行集中。

例如，公司并购，被并购方有5个股东，并购完成后合计持有35%的股份，并购方说，你们那边人太多，太麻烦，你们推举一个人代持就行了。于是，人为制造了一个大股东，给并购方掌控公司造成障碍。为避免形式上的麻烦，带来了实质性的麻烦，这种做法并不可取。

2.开放型公司的相对掌控

开放型公司是指股权开放、股东人数较多的一种状态。最典型的就是上市公司。新三板挂牌企业，股权很分散的非上市股份公司，都可能成为本文说的开放型公司。在开放型公司，前面讨论封闭型公司时揭示的规律同样管用。同时，开放型公司还有一个规律，就是小股东怠于参与公司运作，导致相对大股东掌控力大增。

在股份公司的股东大会表决时，是以到会股东所持表决权作为基数计算通过比例的。在股权极为分散的情况下，小股东参加股东大会的积极性不高，因此公司召开股东大会时，参加会议的股东只是一部分。

假如，一个公司召开股东大会时，一般只有持40%左右表决权的股东参会，那么，只要大股东持股27%以上，不到30%，他便大概率拥有了相当于绝对控股的地位。

股权越分散，相对大股东持股量领先其他股东越多，相对控股地位越突出。

这就是相对掌控的道理。这种掌控权，虽然从逻辑上讲是相对的，不是绝对的，可是事实上，跟绝对控制差不多。

相对控股的量，会随着公司股份的扩散程度而变化。例如，国内上市公司持股百分之二三十，往往可以掌控一家公司；美国的很多上市公司，股权极为分散，持三五个百分点就可能掌控一家公司。

3.通过股权收购“逼宫”，也不是那么可怕

有人说，我不用一个个去说服小股东，我像宝能对付王石一样，直接在二级市场收购股票，然后向大股东逼宫，不就行了吗？在开放型公司，前面讨论封闭型公司时揭示的规律同样管用。同时，开放型公司还有一个规律，就是小股东怠于参与公司运作，导致相对大股东掌控力大增。

在股份公司的股东大会表决时，是以到会股东所持表决权作为基数计算通过比例的。在股权极为分散的情况下，小股东参加股东大会的积极性不高，因此公司召开股东大会时，参加会议的股东只是一部分。

假如，一个公司召开股东大会时，一般只有持40%左右表决权的股东参会，那么，只要大股东持股27%以上，不到30%，他便大概率拥有了相当于绝对控股的地位。

股权越分散，相对大股东持股量领先其他股东越多，相对控股地位越突出。

这就是相对掌控的道理。这种掌控权，虽然从逻辑上讲是相对的，不是绝对的，可是事实上，跟绝对控制差不多。

相对控股的量，会随着公司股份的扩散程度而变化。例如，国内上市公司持股百分之二三十，往往可以掌控一家公司；美国的很多上市公司，股权极为分散，持三五个百分点就可能掌控一家公司。

3.通过股权收购“逼宫”，也不是那么可怕

有人说，我不用一个个去说服小股东，我像宝能对付王石一样，直接在二级市场收购股票，然后向大股东逼宫，不就行了吗？事情没那么简单。别拿万科说事儿，王石是创始人，但不是大股东。

你就看看，中国几千家上市公司，有几个是被追着收购、逼宫的？

其中的规则和道理，我暂时不讲，如果你们将要走到上市这一步，自己去学习。

4.小股东联合起来反对大股东不是常态

网上常常有这样的说法：小股东联合起来反对甚至“干掉”大股东是常态。

真的是这样吗？小股东“干掉”大股东，难度高，风险大。如果大股东立得正，干掉他等于是跟自己的钱包过不去，跟自己后代子孙的福祉过不去。小股东为什么要这样做？

如果大股东是一个应该被“干掉”的人，就算是凭着持股量把持着老大的位置，小股东“干不掉”你，激烈的市场竞争也会“干掉”你。

不懂相对掌控的原理，情有可原。有的人懂得了，还非要持股1/2以上甚至2/3以上才踏实。过分持这种心态的人，要么心理极度萎缩、不自信，要么属于完美型、强迫症。

四、股权结构设计建议事情没那么简单。别拿万科说事儿，王石是创始人，但不是大股东。

你就看看，中国几千家上市公司，有几个是被追着收购、逼宫的？

其中的规则和道理，我暂时不讲，如果你们将要走到上市这一步，自己去学习。

4.小股东联合起来反对大股东不是常态

网上常常有这样的说法：小股东联合起来反对甚至“干掉”大股东是常态。

真的是这样吗？小股东“干掉”大股东，难度高，风险大。如果大股东立得正，干掉他等于是跟自己的钱包过不去，跟自己后代子孙的福祉过不去。小股东为什么要这样做？

如果大股东是一个应该被“干掉”的人，就算是凭着持股量把持着老大的位置，小股东“干不掉”你，激烈的市场竞争也会“干掉”你。

不懂相对掌控的原理，情有可原。有的人懂得了，还非要持股1/2以上甚至2/3以上才踏实。过分持这种心态的人，要么心理极度萎缩、不自信，要么属于完美型、强迫症。

四、股权结构设计建议