股权并购，需要办理工商变更登记，工商登记一般并不复杂。

4.风险不同

资产并购，目标公司可能继续存续，可能解散，不论怎样，其权利义务跟并购方无关。

股权并购，除吸收合并外，目标公司存续，其权利义务不发生变化。看似不变，其实是变了，过去，被并购方股东着急，今后，是并购方着急。即便是采取吸收合并的方式并购，目标公司的债务，还是要由合并后的公司承担连带责任。

因此，资产并购和股权并购，在或然负债上的风险大不相同。

5.税费不同

资产并购要承担资产交易流转的税费，如土地使用权，可能涉及增值税、地增值税、契税、城建税及教育费附加、印花税、企业所得税等。税负有可能很重。

股权并购转移的只是股权，一般来讲，只需缴纳印花税，并根据股权增值情况缴纳所得税。税负相对较轻。与资产并购相比，有时候差异巨大。

当然，税负的轻重，还是要看具体情况。有时候，资产并购的税负反而要轻得多。

6.整合难度不同股权并购，需要办理工商变更登记，工商登记一般并不复杂。

4.风险不同

资产并购，目标公司可能继续存续，可能解散，不论怎样，其权利义务跟并购方无关。

股权并购，除吸收合并外，目标公司存续，其权利义务不发生变化。看似不变，其实是变了，过去，被并购方股东着急，今后，是并购方着急。即便是采取吸收合并的方式并购，目标公司的债务，还是要由合并后的公司承担连带责任。

因此，资产并购和股权并购，在或然负债上的风险大不相同。

5.税费不同

资产并购要承担资产交易流转的税费，如土地使用权，可能涉及增值税、地增值税、契税、城建税及教育费附加、印花税、企业所得税等。税负有可能很重。

股权并购转移的只是股权，一般来讲，只需缴纳印花税，并根据股权增值情况缴纳所得税。税负相对较轻。与资产并购相比，有时候差异巨大。

当然，税负的轻重，还是要看具体情况。有时候，资产并购的税负反而要轻得多。

6.整合难度不同股权并购的目标公司一般继续存续，其主要团队往往不变，并购方只是派出部分管理人员进驻。因此，在管理、文化、人际关系等方面，整合难度更大。资产并购的目标公司不在并购方系统内存续，目标公司的人员即便过来，也像是嫁过来的媳妇，整合难度较小。

综上，选择并购方式，要根据并购目的以及双方的实际情况决定。一般来讲，如果需要并购的资产很清晰，容易过手，税负不高，目标公司股东关系复杂，或然负债风险大，应采取资产并购。相反，宜采取股权并购。

我们这次课程是股权实战课程，因此以股权并购为主。资产并购如同买卖不属于我们这次课程的范畴。

二、并购方操作要点及风险防控

在股权并购中，并购方占主动地位，并购活动的发起、推动，最终决定权，主要在并购方。同时，并购方的风险最大。

最好的风控就是让专业人做专业事，聘请专业人员担任顾问，全程参与整个并购活动。并购是一种投资行为，花点钱请专家协助，也是必要的投资。

当然，作为老板，你要看到陷阱，要有解决问题的思路，还要跟包括专业人士在内的各种角色对话，因此，下面的内容非常重要。

（一）并购操作：步步为营股权并购的目标公司一般继续存续，其主要团队往往不变，并购方只是派出部分管理人员进驻。因此，在管理、文化、人际关系等方面，整合难度更大。资产并购的目标公司不在并购方系统内存续，目标公司的人员即便过来，也像是嫁过来的媳妇，整合难度较小。

综上，选择并购方式，要根据并购目的以及双方的实际情况决定。一般来讲，如果需要并购的资产很清晰，容易过手，税负不高，目标公司股东关系复杂，或然负债风险大，应采取资产并购。相反，宜采取股权并购。

我们这次课程是股权实战课程，因此以股权并购为主。资产并购如同买卖不属于我们这次课程的范畴。

二、并购方操作要点及风险防控

在股权并购中，并购方占主动地位，并购活动的发起、推动，最终决定权，主要在并购方。同时，并购方的风险最大。

最好的风控就是让专业人做专业事，聘请专业人员担任顾问，全程参与整个并购活动。并购是一种投资行为，花点钱请专家协助，也是必要的投资。

当然，作为老板，你要看到陷阱，要有解决问题的思路，还要跟包括专业人士在内的各种角色对话，因此，下面的内容非常重要。

（一）并购操作：步步为营股权并购，并购方应步步为营，切实做好以下操作。

1.确定并购意向

根据自身发展战略制订并购战略。根据并购战略，谨慎选择目标公司。要根据初步调研了解道德目标公司拥有的资产和资源，初步确定，目标公司究竟是不是你想要的？是不是适合你并购？

2.根据并购目标选择并购方式

根据自身需要，当然也要结合对方意愿，确定并购要达到的持股目标，是控股，还是全资？

一般而言，全资并购，适用于需要绝对掌控的情况。控股而不是全资，有助于留住原股东，让他们发挥应有的作用。

根据双方情况，选择达到控股目标的方式，常见方式有增资扩股、股权收购、吸收合并等，还可以将这些方式进行组合运用。

增资扩股，原股东肯定还在，且企业资本更充盈。股权收购，原股东可能在可能不在，收购之后，往往还需要投入资金到目标公司。

吸收合并，原股东肯定在，而且可以减少现金支付。但是，吸收合并必须对双方进行估值，谈判和操作难度更大。

3.签署意向协议

签订协议，尤其要注意的是签约主体。一般情况下，意向协议的签约主体也是正式协议的签约主体。股权并购，并购方应步步为营，切实做好以下操作。

1.确定并购意向

根据自身发展战略制订并购战略。根据并购战略，谨慎选择目标公司。要根据初步调研了解道德目标公司拥有的资产和资源，初步确定，目标公司究竟是不是你想要的？是不是适合你并购？

2.根据并购目标选择并购方式

根据自身需要，当然也要结合对方意愿，确定并购要达到的持股目标，是控股，还是全资？

一般而言，全资并购，适用于需要绝对掌控的情况。控股而不是全资，有助于留住原股东，让他们发挥应有的作用。

根据双方情况，选择达到控股目标的方式，常见方式有增资扩股、股权收购、吸收合并等，还可以将这些方式进行组合运用。

增资扩股，原股东肯定还在，且企业资本更充盈。股权收购，原股东可能在可能不在，收购之后，往往还需要投入资金到目标公司。

吸收合并，原股东肯定在，而且可以减少现金支付。但是，吸收合并必须对双方进行估值，谈判和操作难度更大。

3.签署意向协议

签订协议，尤其要注意的是签约主体。一般情况下，意向协议的签约主体也是正式协议的签约主体。前面我们讲过，再强调一下：增资扩股和吸收合并，对方签约主体是目标公司；股权收购，对方主体是目标公司的股东。

在当事人是目标公司的情况下，目标公司的主要股东或实际控制人也应当作为当事人签约，他们要在协议中承担保密、披露、承诺和保证等义务。

就自己这一方来讲，并购以后谁是持股人？需不需要在当地设立子公司来作为并购方等都是需要考虑的。

实务中，一般会签两次协议。先签意向协议，对并购做出初步的安排，还要对双方工作人员、议价原则和方法、信息披露、尽职调查、日程安排、保密等做出安排和约定。

意向协议的签署，是并购活动的重大转折点，双方从此进入实质性操作阶段。之前，双方都是在“藏猫猫”，此后，开始站出来，坦然相对，既博弈，也合作。

有些人将意向协议约定为没有法律效力，这是错误的。意向协议当中的交易条款不具备实际履行的效力，但是，所有条款对双方都是有约束力的。表现在几个方面，第一，一些说定的事情，只要是继续推进，双方都要善意遵守；第二，双方要据此展开工作；第三，如果说前两个方面只有道德评价、没有法律强制力的话，有些条款是有法律强制力的，如保密条款，一旦违反，要承担法律责任。

反过来讲，也要注意，别把意向性协议签成了需要实际履行的协议。最好的做法是在意向性协议里面清楚地写明：交易意向不具有法前面我们讲过，再强调一下：增资扩股和吸收合并，对方签约主体是目标公司；股权收购，对方主体是目标公司的股东。

在当事人是目标公司的情况下，目标公司的主要股东或实际控制人也应当作为当事人签约，他们要在协议中承担保密、披露、承诺和保证等义务。

就自己这一方来讲，并购以后谁是持股人？需不需要在当地设立子公司来作为并购方等都是需要考虑的。

实务中，一般会签两次协议。先签意向协议，对并购做出初步的安排，还要对双方工作人员、议价原则和方法、信息披露、尽职调查、日程安排、保密等做出安排和约定。

意向协议的签署，是并购活动的重大转折点，双方从此进入实质性操作阶段。之前，双方都是在“藏猫猫”，此后，开始站出来，坦然相对，既博弈，也合作。

有些人将意向协议约定为没有法律效力，这是错误的。意向协议当中的交易条款不具备实际履行的效力，但是，所有条款对双方都是有约束力的。表现在几个方面，第一，一些说定的事情，只要是继续推进，双方都要善意遵守；第二，双方要据此展开工作；第三，如果说前两个方面只有道德评价、没有法律强制力的话，有些条款是有法律强制力的，如保密条款，一旦违反，要承担法律责任。

反过来讲，也要注意，别把意向性协议签成了需要实际履行的协议。最好的做法是在意向性协议里面清楚地写明：交易意向不具有法律拘束力。

4.做好尽职调查

尽职调查的范围很宽，包括股权状况，出资情况，股东协议或公司章程特别约定、规定，资产、负债情况，目标公司市场地位和市场表现，运营情况，以及其他与目标公司权益相关的情况，如：担保、抵押情况，纳税情况，劳动关系处理，现有或可能的诉讼、争议等等。

广义的尽职调查，早就开始了。真正的尽职调查一般是在意向协议签订之后才开始。

除了自己的项目团队，应当聘请专业律师事务所和会计师事务所承担尽职调查工作。一般来说，目标公司的经营管理状况主要由自己的项目团队负责，其他事项主要由专业律师和会计师负责。

5.把握并购谈判重点

除了并购方式选择外，谈判的核心有几点：对方究竟有什么（资产负债情况）？如何作价（估值）？最终持股比例？如何支付和交割？

支付方式，有现金支付、股权支付、其他财产支付。需要根据自身情况确定、谈判。

每次重要谈判，最好都有会议纪要，反映双方谈判成果——哪些达成了共识，哪些还有待磋商。会议纪要跟意向协议的作用类似。律拘束力。

4.做好尽职调查

尽职调查的范围很宽，包括股权状况，出资情况，股东协议或公司章程特别约定、规定，资产、负债情况，目标公司市场地位和市场表现，运营情况，以及其他与目标公司权益相关的情况，如：担保、抵押情况，纳税情况，劳动关系处理，现有或可能的诉讼、争议等等。

广义的尽职调查，早就开始了。真正的尽职调查一般是在意向协议签订之后才开始。

除了自己的项目团队，应当聘请专业律师事务所和会计师事务所承担尽职调查工作。一般来说，目标公司的经营管理状况主要由自己的项目团队负责，其他事项主要由专业律师和会计师负责。

5.把握并购谈判重点

除了并购方式选择外，谈判的核心有几点：对方究竟有什么（资产负债情况）？如何作价（估值）？最终持股比例？如何支付和交割？

支付方式，有现金支付、股权支付、其他财产支付。需要根据自身情况确定、谈判。

每次重要谈判，最好都有会议纪要，反映双方谈判成果——哪些达成了共识，哪些还有待磋商。会议纪要跟意向协议的作用类似。